Não foram poucas as vezes que chegavam clientes no Cartório afirmando que determinada pessoa faleceu e "não deixou bens, apenas cotas numa sociedade que nem funciona mais".... na verdade, o que estavam tentando relatar, quase sempre, eram COTAS em uma empresa onde o falecido era titular. Bom sempre recordar que em funcionamento ou não, se a Empresa/Sociedade não tiver sido formalmente extinta existirão especialmente obrigações dos sócios, podendo inclusive existir HAVERES a serem apurados e distribuídos. É preciso ter em mente que a MANTER A REGULARIDADE da situação da Empresa é sempre uma obrigação dos responsáveis e, deixar de lado uma empresa não ocasiona o seu regular encerramento. Muito provavelmente problemas serão revelados na hora do inventário justamente pela irregularidade da situação da Empresa, por exemplo, nos cadastros da Receita Federal vinculando CPF ao CNPJ...
A bem da verdade as COTAS em Sociedade são sim BENS, possuindo importância econômica e, portanto, devem ser resolvidas por inventário já que com o falecimento do sócio ocorre a transmissão causa mortis, passando a compor os BENS DO ESPÓLIO que poderão, resolvidas as dívidas, integrar mediante partilha herança em favor dos herdeiros. Sobre esse aspecto esclarece o notável jurista SERGIO CAMPINHO (Direito de Empresa. 2020):
"Verificado o falecimento do sócio, a regra geral desagua na LIQUIDAÇÃO de sua quota, com a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido. Os seus herdeiros e sucessores, bem como o cônjuge meeiro sobrevivente, serão pagos nos valores dos haveres pertinentes ao sócio falecido na sociedade".
A liquidação, sabe-se, deve ser feita por APURAÇÃO DE HAVERES, em sede de balanço especial, contemplando não só bens escriturados mas inclusive o ativo intangível, por ser medida de justiça - não podendo, por exemplo, cláusula do Contrato Social dispor que no caso de falecimento de sócios as cotas serão"automaticamente" transferidas para os demais sócios, prejudicando herdeiros, como indicado no PARECER da JUCESC:
"PARECER JUCESC nº. 105/04 (Ref. Processo nº. 04/180116-4 de 19/07/2004). Sociedade limitada. Sócio falecido. Sucessão. A sucessão de sócio falecido nas sociedades limitadas sujeita-se à regra geral que impõe a LIQUIDAÇÃO das quotas pertencentes àquele. O contrato social pode regular de forma diversa esta hipótese; contudo, a liberdade conferida aos sócios é restrita, pois não estão autorizados a desprezar o direitos de eventuais herdeiros. Logo, não há como o contrato social dispor acerca da transmissão das quotas de sócio falecido, senão desta forma: prevendo a admissão de seus herdeiros na sociedade. Írrita, portanto, é a cláusula que permite a transmissão das quotas do falecido aos demais sócios – salvo se demonstrado que os sócios a quem as quotas foram transmitidas são os únicos herdeiros do falecido, ou que, havendo outros, estes lconsentem quanto à tal transferência".